Il cambio di proprietà dell’Inter

Il 22 Maggio 2024 è una data che i tifosi interisti ricorderanno non per una vittoria sportiva, ma per l’ennesimo cambio di proprietà. Infatti, il club non è più dell’imprenditore cinese Steven Zhang, ma del fondo di investimenti Oaktree Capital Management.

I fatti

Nel Maggio del 2021 il fondo ha effettuato un prestito di 275 milioni di euro più il 12% di interesse annuo alle società holding dell’Inter per risanare la situazione patrimoniale del tempo.

Il contratto di finanziamento tra Zhang e Oaktree aveva tre peculiarità e prevedeva:

• il rimborso del capitale unitamente agli interessi annui maturati alla scadenza e non graduale;
• Il diritto ad ottenere il 20% sul prezzo di eventuale futura vendita dell’Inter;
• Un pegno sulle azioni della società che detiene il club.

Steven Zhang non è riuscito a ripagare il debito di totali 395 milioni di euro, nonostante egli abbia provato ad ottenere un nuovo prestito da un altro fondo di investimenti (Pimco).

Oaktree ha dunque escusso il pegno sulle azioni ed è diventata proprietaria dell’Inter.

Il pegno

Il pegno è un diritto reale di garanzia, nello specifico (artt.2784 c.c. e seguenti), se apposto a dei titoli azionari, costituisce un vincolo alla loro circolazione.

Il pegno è un contratto reale che normalmente si costituisce e perfeziona con la consegna del bene al creditore, è necessario lo spossessamento del debitore, in caso di titoli azionari questo puo’ anche mancare.

Ai sensi dell’art. 2787 co 3 c.c. per costituire il pegno sono necessari due elementi:

• Un atto scritto avente data certa con l’indicazione del credito garantito;
• La consegna del bene.

In caso di pegno su azioni, nello specifico, la disciplina varia perché si puo’ costituire attraverso due modalità tra loro alternative disciplinate dall’art. 3 R.D. 239/1942:

• Annotazione del pegno sul titolo azionario e sul libro soci, c.d. duplice annotazione. Essa serve a rendere pubblico il vincolo nei confronti dei terzi.
• Consegna materiale del titolo azionario mediante girata in garanzia, ma produrrà effetti nei confronti della società solo con l’annotazione nel libro soci in quanto la semplice consegna del titolo produce effetti solo tra le parti.

Quindi, in caso di pegno su azioni, la consegna del titolo azionario puo’ mancare, ma ciò che non puo’ mancare è la duplice annotazione sul titolo e nel libro soci.

La disciplina cambia in caso di azioni dematerializzate, esse possono non essere emesse per decisione della società ex art. 2346 c.c., ovvero, in caso di società quotate (D.Lgs. 213/1998). In questo caso, fisiologicamente la consegna del bene non puo’ avvenire quindi il pegno viene costituito senza la consegna fisica del titolo azionario.

Nel primo caso, la costituzione del pegno puo’ avvenire soltanto se risulti da atto scritto con data certa e con successiva annotazione sul libro soci della società con effetti costitutivi del diritto reale di garanzia.

Nel secondo caso, invece, la costituzione della garanzia avviene tramite un sistema di annotazioni contabili effettuate da un intermediario a ciò autorizzato su un conto dedicato, in ogni caso esso dovrà risultare da atto scritto con data certa.

È bene precisare che il pegno attribuisce al creditore una garanzia sul valore del credito garantito e non su singoli beni appartenenti al patrimonio sociale, ad esempio il creditore non procedere alla vendita di beni immobili della società.

Escussione del pegno 

Alla scadenza del prestito il creditore, per conseguire quanto gli è dovuto e realizzare i propri interessi, puo’ alternativamente:

• Far vendere la cosa ricevuta in pegno (art. 2796 c.c.) con le modalità dell’art. 2797 c.c.;
• Chiedere l’assegnazione della cosa in pagamento (art. 2798 c.c.) fino a concorrenza del debito garantito secondo la stima da farsi con perizia o secondo il prezzo corrente, se la cosa ha un prezzo di mercato.

Oaktree, dunque, ha chiesto e ottenuto l’assegnazione delle azioni dell’Inter a garanzia del finanziamento concesso, il fondo, da mero creditore, è diventato principale azionista del club.

Chi è Oaktree

È un fondo di investimento e asset manager specializzato in investimenti alternativi, gestisce un patrimonio pari a 192 miliardi di dollari. Le aree di investimento del fondo sono: credito, private equity, beni immobiliari e titoli azionari.

Era già attivo nel mondo del calcio in quanto detiene l’80% delle partecipazioni del Caen che attualmente milita in Ligue 2 (seconda divisione francese).

Dott. Francesco Laface